山西省人民政府

山西省人民政府办公厅关于印发山西省开展企业市场化

银行债权转股权实施方案的通知

晋政办发〔2020〕4号

各市、县人民政府，省人民政府各委、办、厅、局：

《山西省开展企业市场化银行债权转股权实施方案》已经省人民政府同意，现印发给你们，请结合实际认真贯彻落实。

山西省人民政府办公厅

2020年1月21日

（此件公开发布）

山西省开展企业市场化银行债权转股权实施方案

为贯彻落实国务院《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号），全面推动我省开展企业市场化债转股，降低企业杠杆率，优化资本结构，依据《市场化银行债权转股权专项债券发行指引》（发改办财金〔2016〕2735号）、《金融资产投资公司管理办法（试行）》（银保监会令2018年第4号）、《2019年降低企业杠杆率工作要点》（发改财金〔2019〕1276号）等相关规定，制定本方案：

一、基本原则

坚持市场化、法治化。充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，坚持债转股的对象企业市场化选择、价格市场化定价、资金市场化筹集、股权市场化退出的运作要求，各参与主体在依法合规的前提下，通过自愿平等协商开展债转股，确保银行转股债权洁净转让、真实出售，有效实现风险隔离，防止企业风险向金融机构转移。

坚持协同推进、债务优化。开展市场化债转股要与深化企业改革、降低企业杠杆率、化解过剩产能和企业兼并重组等工作有机结合、协同推进。债转股企业要完善公司治理，提高管理水平，为长期持续健康发展奠定基础。

坚持“四个禁止”、“三个鼓励”。禁止“僵尸企业”债转股，禁止恶意逃废债企业债转股，禁止债权债务关系复杂且不清晰的企业债转股，禁止有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业债转股。鼓励高负债的优质企业债转股，鼓励发展前景良好但遇到暂时困难的潜力企业债转股，鼓励企业资源有优化利用价值的困境企业债转股。

坚持保护股东权利。市场化债转股实施后，要保障实施机构享有《公司法》规定的各项股东权利，在法律和公司章程规定范围内参与公司治理和企业重大经营决策，进行股权管理。银行所属实施机构应确定在债转股企业中的合理持股份额，并根据《公司法》等法律法规要求承担有限责任。

二、工作措施

（一）建立债转股项目储备库。

一是引导品牌知名度高、市场竞争力强、经营运转正常的高杠杆省属国有企业紧抓有利政策窗口期，树立主动转的意识，对集团内部的优质子公司及业务板块优先实施市场化债转股。二是推动债务负担沉重的省属国有企业科学配置资产，推出符合债转股条件的资产组合，提高议价能力，尽快实施债转股。三是支持符合条件的民营企业通过债转股引进优质股东，优化企业管理，提升企业竞争力。四是推进债转股意向企业提前梳理企业负债情况，特别是各类高成本债务，重点将信托公司、融资租赁公司等高成本债务纳入债转股范围。科学规划遴选优质标的，聘请资产评估机构对标的资产进行评估，做好标的企业股东沟通工作。五是相关部门要依据企业特点、发展要求，按照各实施机构条件要求，筛选符合条件且有意愿实行市场化债转股的目标企业，建立全省市场化债转股对象企业项目库。六是金融机构要与入库优质企业加强对接，帮助企业综合运用收债转股、发股还债、以股抵债、股债结合等操作模式推进债转股，加快现场尽调、资产评估、项目审批、资金筹措，推进债转股落地生效。（省国资委、省地方金融监管局牵头，省工信厅、山西银保监局按职责分工负责）

（二）完善国有企业资产负债约束。

科学确定企业举债规模，强化财务杠杆约束，保持企业杠杆率在合理水平。一是充分发挥国有企业资产负债约束机制作用，区分不同行业、企业类型设置资产负债率预警线和重点监管线，科学评估超出预警线和重点监管线企业的债务风险状况，根据风险程度列出重点关注企业名单，明确降低资产负债率的目标和时限。强化监督问责，对资产负债率持续攀升的企业及时约谈提醒，对造成重大损失或不良影响的严肃追责。二是加强金融机构对国有企业负债的约束，通过债权人委员会、联合授信等机制以及银行对企业客户开展债务风险评估等方式，加强授信管理，限制高负债、债转股企业过度债务融资。三是引导建立企业联合授信委员会，委员会根据企业经营和财务情况测算其可承受的最高债务水平，企业实际融资总额不得超过双方认定的联合授信额度。四是鼓励金融机构利用市场化债转股、永续债、可转债等多种方式，帮助企业降低资产负债率。（省国资委、山西银保监局牵头，人行太原中心支行、省地方金融监管局、山西证监局按职责分工负责）

（三）切实解决制约债转股工作实际困难。

一是相关部门要加大梳理制约债转股的瓶颈问题，通过解决关键环节“卡脖子”问题，推动金融机构与债转股标的企业双方在市场估值、价值确认、入股金额等方面达成一致。二是推进债转股标的企业权证统一、权责清晰。相关部门对于我省部分煤炭企业存在的营业执照、采矿许可证、安全生产许可证单位名称不一致的情况，要统筹考虑形成处置意见。三是对于国有企业土地所有权证、采矿许可证与所属企业不一致等情况，要提出切实解决方案。（省发展改革委、省地方金融监管局牵头，省自然资源厅、省能源局、省市场监管局、省地方煤矿安监局按职责分工负责）

（四）充分发挥各类实施机构作用。

一是加强与工银投资、农银投资、中银投资、建信投资、交银投资等债转股实施机构的沟通对接，推动其充分运用资本金、人民银行定向降准资金、金融债、同业借款等多渠道资金，支持我省债转股项目。加强对我省企业的辅导培育力度，帮助企业了解方法途径、投资架构，树立债转股意识。二是支持股份制商业银行利用具有股权投资功能的机构参与我省企业市场化债转股。三是鼓励地方资产管理公司、国有资本投资运营公司在协助募集社会资金、参与投资等方面发挥作用，通过发行资产管理产品、联合设立基金等方式，推进债转股项目落地。（省国资委、省地方金融监管局、人行太原中心支行、山西银保监局按职责分工负责）

（五）完善配套措施。

一是优化债转股定价机制。探索引入第三方评估机构，完善定价、交易规则，提高债转股资产定价市场化水平。上市企业转股价格可以参考股票二级市场价格，非上市企业转股价格可以参考竞争性报价或其他公允价格。二是完善风险承担机制。深入研究市场化债转股过程中涉及的国有资产定价问题，明确相关方责任边界，完善国有企业、债转股实施机构等尽职免责办法，解除相关主体后顾之忧。三是探索建立股权流转平台。鼓励股权交易中心搭建债转股股权转让和流动平台，促进转股资产交易，引进更多的民间资本参与债转股业务，增强标的股权的流动性。四是落实税收优惠政策。落实财税激励和债转股企业税收优惠政策，企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。债转股企业股权取得的符合条件的红利等权益性投资收益，按照规定享受税收优惠政策。（省发展改革委、省国资委、山西银保监局、省税务局、山西股权交易中心按职责分工负责）

三、保障措施

（一）建立专项推进协调联席会议制度。

加强统筹协同。设立由省发展改革委、省国资委、省自然资源厅、省市场监管局、省地方煤矿安监局、省能源局、省税务局、省地方金融监管局、人行太原中心支行、山西银保监局等单位共同参与的债转股推进协调联席会议，加强综合协调指导，完善配套措施，统筹推进各项工作。及时了解新情况，研究、解决债转股推进过程中出现的新问题。（省地方金融监管局牵头，省发展改革委、省国资委、省自然资源厅、省市场监管局、省地方煤矿安监局、省能源局、省税务局、人行太原中心支行、山西银保监局按职责分工负责）

（二）简化审批流程，提高审批效率。

行政审批部门要开辟企业股权变更审批绿色通道，缩短股权确权、登记、评估等权证事项办理时间，向实施机构、企业明确审批流程和时限，尽可能压缩手续办理时间。各省属企业集团公司要简化审批流程，积极配合有关部门开展权证事项办理。股权交易中心要搭建好登记托管平台，简化手续，缩短登记托管与转让质押业务办理时间。（省国资委、省市场监管局、山西股权交易中心按职责分工负责）

（三）强化监督管理。

一是要落实和保护债转股股东合法权益，引导实施机构依法向转股对象企业派驻董事、监事，实质性参与公司治理，积极推动企业转型升级；促进市场化债转股与混合所有制改革等有机结合，优化股权结构，推动完善现代企业制度。二是加强债转股交易的信息披露和信用记录管理，引入第三方信用评级机构开展信用风险评估，提高参与机构对债转股项目风险的识别能力。三是加强社会信用体系建设。严格禁止债转股企业股东掏空企业资产、随意占用和挪用企业财产等侵害其他股东权益的行为。对假借债转股进行恶意逃废债、欺诈串谋等违法违规行为，一经发现，从严处罚。（省发展改革委、省国资委、人行太原中心支行、山西银保监局按职责分工负责）

（四）加强舆论引导。

积极解读相关政策要求，搭建行业交流平台，建立信息联动发布机制，通过多种方式做好宣传报道、政策解读，回应社会关切，营造良好的舆论环境。及时归集、整理债转股相关信息并进行分析研究，适时开展债转股政策效果评估，重大问题及时向省政府报告。（省发展改革委、省地方金融监管局、人行太原中心支行、山西银保监局按职责分工负责）