山西省人民政府

山西省人民政府办公厅转发省国资运营公司关于加强和改进省属国有企业投资决策的若干意见的通知

晋政办发〔2020〕62号 

各市、县人民政府，省人民政府各委、办、厅、局，各省属企业：

省国资运营公司《关于加强和改进省属国有企业投资决策的若干意见》已经省委、省政府同意，现转发给你们，请认真贯彻执行。

山西省人民政府办公厅

2020年7月31日

（此件公开发布）

关于加强和改进省属国有企业投资决策的若干意见

省国资运营公司 

针对省属国有企业在投资决策方面存在的突出问题，为提升省属国有企业投资决策的科学化水平，有效防范投资风险，促进我省高质量转型发展，根据国家、省有关规定，结合我省实际，提出如下意见。

一、树立鲜明的投资决策导向

1．坚持以效益为中心。省属国有企业应深刻把握企业盈利性基本特征，把投资效益放在首位，合理处理局部与全局、近期与长期、内部与外部、微观与宏观等方面关系，实现省属国有企业健康可持续发展。

2．坚持转型发展方向。省属国有企业应紧紧围绕我省资源型经济转型发展和能源革命综合改革试点要求，围绕省委、省政府决策部署，围绕国有资本布局方向，科学设定发展目标，切实发挥投资的牵引性、保障性作用，更好服务于全省经济高质量转型发展。

3．坚持依法合规、科学决策。省属国有企业应严格遵守国家及我省投资相关规范规程,完善投资管理制度，优化投资决策程序。投资决策时，要充分征求意见、周密研究论证，力求科学严密，坚决杜绝“一言堂”和“拍脑袋决策”。

二、准确把握省国资运营公司和省属国有企业职责定位

4．充分发挥山西省国有资本运营有限公司（以下简称省国资运营公司）“市场之手”作用。省国资运营公司是根据授权对省属国有企业履行出资人管资本职责的特殊机构。在省属国有企业投资决策过程中，围绕投资方向、投资收益和投资风险，按照市场化、法治化方式，实施穿透式、全过程监管。通过明确企业发展战略、制定主辅业目录、签订任期目标、实施年度考核等正面引导和建立投资项目负面清单的方式，对省属国有企业投资决策实施精准、有效把控。通过企业法人治理结构的有效运行，实现股东意志。

5．夯实省属国有企业市场主体地位。省属国有企业是投资活动的决策主体和责任主体，拥有投资决策自主权，负责对本企业投资活动事前、事中、事后全过程管理。要建立以有效的公司治理结构为基础的投资决策机制，多元股东的省属国有企业按照合作协议、公司章程等约定履行投资决策程序；国有独资省属企业集团对投资决策实行统一管理，向下授权投资决策的企业管理层级原则上不超过一级。在投资决策过程中，制定并执行企业发展战略和年度投资规划、投资项目负面清单，组织开展投资项目可行性研究论证、立项决策、投资执行、项目后评价等必要行为。

三、完善投资决策体系

6．强化党组织“把方向、管大局、保落实”作用。省国资运营公司及省属国有企业要加强党的领导，落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，坚持把依法治企、完善公司治理与党组织“把方向、管大局、保落实”有机结合，明确党组织在投资决策中的权责和工作方式，把党的领导融入公司治理各环节。充分发挥纪检监察监督作用，对投资决策过程进行全程监督。

7．提高董事会议事科学化、规范化水平。省属国有企业董事会是投资项目的决策机构，依照公司章程和企业投资管理制度对投资项目进行审议。省属国有企业应加强董事会建设，充分发挥外部董事、独立董事作用，完善运行机制；应规范董事会议事规则，明确议事范围、议事程序，统一记录格式（见附件1），使董事会议事、决策有据可依、有规可循。涉及“三重一大”投资决策事项，必须经过党组织前置研究，进入董事会的党组织领导成员要反映党组织的意见和建议，并把董事会的决策及时向党组织反馈。

8．发挥投资决策委员会专业支撑作用。投资决策委员会是为投资决策提供专业咨询支持的董事会内设机构，成员由董事会成员和外聘专家共同组成。其中，外聘专家应占多数，根据授权对重大投资项目的可行性研究报告、阶段报告、变化调整报告、预警报告等进行审查。凡有投资功能的省属国有企业均需分层分级设立投资决策委员会，对其董事会负责。企业董事会开展投资决策必须经过投资决策委员会前置研究，形成审核意见，为董事会投资决策提供参考（工作规则指引见附件2）。

四、优化投资决策程序

9．加强投资规划管理。省属国有企业应围绕企业发展战略制定项目投资规划。项目年度投资额应纳入企业年度资金预算。项目投资额要与企业资产经营规模、资产负债水平和年度筹资能力相适应。省国资运营公司从投资方向、投资规模、投资结构和投资能力等方面，对企业项目年度投资开展研究并出具股东意见。对年度规划外新增投资项目实施动态管理，按照管理权限，履行投资决策程序。

10．强化项目可行性研究。省属国有企业应从项目的必要性、经济性、风险性及资金来源等方面，开展项目可行性研究论证。委托具备相应资质的专业机构编制可行性研究报告。自行编制的应由企业董事会研究决定并向省国资运营公司作出说明，必要时，应组织开展尽职调查。组织专家对项目可行性研究报告进行审查，参与审查专家中外部专家人数应占多数。省国资运营公司建立投资项目分级分类研究决策机制，制定并印发省属国有企业投资项目负面清单（见附件3），设禁止类和特别监管类。列入负面清单禁止类的投资项目，企业一律不得投资；列入负面清单特别监管类的投资项目，省国资运营公司与企业同步开展投资项目可行性研究；负面清单之外的投资项目，由企业依法依规自行履行决策程序。

11．明确投资收益标准。省属国有企业商业类投资项目收益率原则上应不低于其所在行业平均水平，具有比较优势的新兴产业投资项目收益率应达到其所在行业先进水平，服务民生、履行社会责任等特定功能类投资项目要确保可覆盖资金成本。省国资运营公司根据不同行业特点，制定投资项目最低收益标准，项目经济测算未达到标准的投资项目不得组织实施。

12．充分发挥中介机构作用。参与省属国有企业投资决策的各类中介机构要客观、公正履职尽责。省属国有企业不得影响或干扰中介机构工作的独立性，不得授意中介机构出具影响科学、公正投资决策的虚假报告。省属国有企业应与进行可研报告编制、法律尽职调查、审计与资产评估等的中介机构负责人签订诚信承诺书，凡发现舞弊或造假行为的，终身追责。省国资运营公司以及省属国有企业分别建立中介机构的信息公开和“黑名单”制度，引导和督促“阳光”操作，将违规的中介机构列入“黑名单”，一定时期内不得在省属国有企业范围内开展业务。

13．强化投资风险防控措施。省属国有企业应建立协调统一、科学规范的投资风险评估、监测预警和应急处置体系，完善投资风险防控措施。投资决策前，应由独立第三方机构出具投资项目风险评估报告，企业领导人员和项目负责人薪酬待遇应与经审计的投资收益挂钩。

14．建立投资项目否决机制。省属国有企业投资项目在董事会审议前应经过法律部门审核，未履行审核程序或法律审核未通过的投资项目不得提交董事会审议；省属国有企业投资决策委员会审议投资项目过程中，企业董事长进行末位表态，投赞成票时的决策权重与其他委员相同，但对认为有异议或疑义的投资项目，可决定中止审议；省国资运营公司对省属国有企业投资项目拥有否决权，对有明确否决意见的，国有独资、控股企业董事会应予以否决。

15．确保投资决策的自主性和独立性。法无授权，各级党委、政府及有关部门、机构不得干预企业具体项目决策。各级党委、政府对企业投资的推动和指导，应通过颁布产业发展指导目录、制定项目优惠措施、落实减免税收政策等综合政策来实现。

16．建立投资项目“刹车”机制。省属国有企业应当定期、定量对实施、运营中的投资项目进行跟踪分析，针对外部环境和项目本身情况变化，及时进行再决策。如出现影响投资目的实现的重大不利变化时，应当研究启动中止、终止或退出机制，最大限度挽损、止损。

17．科学制定项目预算。省属国有企业应科学编制预算，严肃预算管理，严格实行限额设计，严格以企业决策确定的项目建设规模、内容及标准对投资预算进行控制。项目实施前应明确资金筹措渠道，实现资金闭合管理，资金未落实的项目，不得启动项目建设。坚决杜绝“胡子工程”和“钓鱼工程”。项目负责人的考核、薪酬、任职与项目执行情况挂钩，对项目执行不力的，一定时期内不得提拔、重用。

18．强化投资项目后评价。省属国有企业应每年选择部分已完成的重大投资项目开展后评价，后评价成果作为规划制定、项目审批、资金安排、项目管理的重要参考依据。省国资运营公司对省属国有企业投资项目后评价工作进行指导，选择部分重大投资项目，委托独立的第三方机构开展后评价工作。

附件：1．董事会会议记录模板

      2．省属国有企业投资决策委员会工作规则指引

      3．省属国有企业投资项目负面清单（2020版）

附件1

附件2

省属国有企业投资决策委员会工作规则指引

一、职能定位

投资决策委员会（以下简称“投委会”）是省属国有企业为投资决策提供专业咨询支持的董事会内设机构，根据授权，对省属国有企业集团公司及所属单位规定范围内的投资决策事项进行前置研究，形成审核意见，为董事会投资决策提供参考。凡具有投资功能的省属国有企业均需分层分级设立投委会。

二、人员组成

（一）人员构成。

投委会成员由省属国有企业董事会成员和外聘专家共同组成，其中，外聘专家应占多数，外聘专家由管理、经济、财务、法律等相关专业人士组成。

投委会设立项目专家库，如有必要，可临时聘请中介机构、行业专家为决策提供专业意见。

投委会主任一般由省属国有企业董事长担任。投委会办公室设在集团公司投资管理部门，向投委会主任负责，负责投委会日常工作。投委会办公室主任由企业投资管理部门负责人兼任。

（二）职责分工。

1．投委会主任。

（1）召集投委会会议，确定上会项目清单，审定会议议题和议程；

（2）主持投委会会议；

（3）审定、签发投委会会议纪要。

2．投委会委员。

（1）参加投委会会议，提出审核意见和建议；

（2）对上会项目质询、表决。

3．投委会办公室。

（1）审核上会项目申报材料、对上会项目审核把关，提出上会项目清单、会议议题和议程；

（2）负责向投委会汇报上会项目情况以及审核意见，分析和评估上会项目风险，并提出风险防控和保障措施；

（3）组织相关单位或部门答复投委会委员提出的质询和问题；

（4）整理投委会会议记录及会议纪要；

（5）总结、报告投委会年度执行情况。

三、议事范围

（一）审查重大建设项目、并购项目等，包括可行性研究报告，较可研批复发生重大变化的项目初步设计及概算，执行过程中发生重大变化、重大概算调整报告，重大工程分阶段报告等；

（二）听取投资项目非正常缓建、关停情况报告，投资项目执行过程中超概算达重大变化额度的预警报告，投资项目决算超概算情况报告，经济评价参数等与投资相关的规范标准；

（三）需由董事会审议的其他投资相关事项。

四、议事程序

（一）投委会会议制度。

投委会应定期召开会议。若有特殊情况，可组织召开临时投委会会议。省国资运营公司可安排专人参加省属国有企业投委会会议，不作为委员参与投票，但对投资项目有否决意见的应明确提出，投委会应根据省国资运营公司意见对投资项目予以否决或重新组织研究论证。投委会主任可根据议题需要指定相关非投委会委员列席会议，对审核研究事项提供支持，列席人员没有表决权。

投委会会议实行“票决制”，明确的赞成和不赞成票方可视为有效票。投赞成票的票数达到应出席总人数的三分之二及以上时，上会项目或所议事项才能被视为审查通过。

投委会审议投资项目过程中，企业董事长进行末位表态，投赞成票时的决策权重与其他委员相同，但对认为有异议或疑义的投资项目，可决定中止审议。

（二）投委会上会项目申报要求。

1．已完成可行性研究报告编制、专家论证、风险评估、法律评估等必要的前期工作；

2．已取得必要的政府专项审批等有效支持性文件；

3．已完成所属单位内部决策程序；

4．已落实涉及职能部门专项审核意见，并征得各相关职能部门同意。

责任单位或部门应提前7个工作日向投委会办公室提出上会申请，经投委会主任批准后安排上会。

（三）投委会上会项目申报材料。

包括但不限于：

1．项目可行性研究报告或设计文件、专家论证意见、风险评估报告、法律意见书等；

2．规划、土地预审、环评、节能评估、安全预评价等相关支持性文件；

3．所属单位审查决策意见；

4．涉及职能部门的专项审查意见；

5．其他相关材料。

附件3

省属国有企业投资项目负面清单（2020版）

一、禁止类投资事项

（一）不符合国家产业政策、行业准入要求的投资项目。

（二）不符合土地使用、能源消耗、污染排放、安全生产等有关法律法规的投资项目。

（三）不符合国有经济布局和结构调整方向的投资项目。

（四）不符合企业战略目标和发展规划的投资项目。

（五）未履行企业投资决策程序的投资项目。

（六）项目资本金低于国家相关规定要求的投资项目。

（七）与信誉不佳、经营存在法律纠纷、资产质量较差或明显缺乏投资能力的企业合资合作的投资项目。

（八）向产权关系不明晰、有重大债务风险的企业进行投资。

（九）向四级以下子企业（不包含四级企业和上市公司）进行增资或注入资产、股权投资。

（十）未明确融资、投资、管理、退出方式和相关责任人的投资项目。

（十一）投资预期收益低于同行业平均水平且预期收益未能覆盖预期融资成本的投资项目。

（十二）投资预期收益低于5年期国债利率的商业性投资项目和投资预期收益低于投资所在国10年期固定存款利率的境外投资项目。

（十三）投资规模明显超过企业实际能力的投资项目。

二、特别监管类投资事项

（一）主辅业目录之内、限额以上的投资项目，包括：单项项目总投资额在省属企业上年度合并报表净资产10%（含）以上的投资项目，单项项目总投资额5亿元（含）以上的投资项目。

（二）主辅业目录之外的投资项目。

（三）在境外及香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资项目。